十三、廣州股份公司本次股東大會登記方法及表決方式的中望具體內容，請參見公司於2025年4月22日披露於上海證券交易所網站的龍騰料《關於召開2024年年度股東大會的通知》。廣州中望龍騰軟件股份有限公司2024年年度股東大會會議議程一、軟件會議時間、有限議資地點及投票方式1、年年現場會議時間：2025年5月12日14:302、度股東現場會議地點：廣州中望龍騰軟件股份有限公司會議室3、廣州股份公司會議召集人：廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會4、中望網絡投票的龍騰料係統、起止日期和投票時間網絡投票係統：上海證券交易所股東大會網絡投票係統網絡投票起止時間：自2025年5月12日至2025年5月12日采用上海證券交易所網絡投票係統，軟件通過交易係統投票平台的有限議資投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，年年9:30-11:30，度股東13:00-15:00；通過互聯網投票平台的廣州股份公司投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。二、會議議程參會人員簽到、領取會議資料、股東進行發言登記主持人宣布會議開始，並向大會報告出席現場會議的股東人數及所持有的表決權數量宣讀股東大會會議須知推舉計票、監票成員逐項審議會議議案議案1：《關於公司2024年度董事會工作報告的議案》；議案2：《關於公司2024年度監事會工作報告的議案》；議案3：《關於公司2024年度獨立董事述職報告的議案》；議案4：《關於公司2024年年度報告及摘要的議案》；議案5：《關於公司2025年年度財務預算報告的議案》；議案6：《關於公司2024年年度財務決算報告的議案》；議案7：《關於公司2024年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的議案》；議案8：《關於提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票相關事宜的議案》。與會股東及股東代理人發言及提問與會股東及股東代理人對議案投票表決休會，統計表決結果複會，主持人宣布會議表決結果和決議見證律師宣讀法律意見書簽署會議文件主持人宣布現場會議結束廣州中望龍騰軟件股份有限公司2024年年度股東大會會議議案議案一關於公司2024年度董事會工作報告的議案各位股東及股東代表：2024年度，公司董事會按照《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定認真履行職責。現結合2024年度的主要工作情況，公司董事會製定了《公司2024年度董事會工作報告》，請審議。該議案已經公司召開的第六屆董事會第十四次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。附：《公司2024年度董事會工作報告》。廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會2025年5月12日附：《公司2024年度董事會工作報告》公司2024年度董事會工作報告2024年度，廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》及《廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會議事規則》等有關法律、法規、規則以及公司相關製度的規定，嚴格依法履行董事會職責，本著對全體股東負責的態度，恪盡職守、積極有效的行使職權，認真貫徹落實股東大會的各項決議，勤勉盡責地開展董事會各項工作，保障了公司的良好運作和發展，切實維護了公司和全體股東的合法權益。現將2024年度公司董事會工作情況報告如下：一、2024年重點工作情況公司2024年度經營情況報告期內，公司實現營業收入88,805.73萬元，較上年同期增長7.31%；其中，主營業務收入88,679.78萬元，占營業收入比例為99.86%，主營業務收入金額較上年同期增長7.71%。報告期內，歸屬於母公司所有者淨利潤6,396.43萬元，較去年同期增加255.79萬元；扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東淨利潤為-9,135.37萬元。公司募集資金使用情況截至2024年12月31日，公司募集資金使用情況為：累計直接投入募投項目資金51,915.39萬元；累計以超募資金永久補充流動資金161,004.21萬元；以超募資金回購公司股份5,028.36萬元。公司累計使用募集資金217,947.97萬元。截至2024年12月31日，公司使用閑置募集資金用於現金管理的未到期金額為6,202.00萬元，公司募集資金專用賬戶累計收到的理財收益及利息收入扣除銀行手續費等的淨額為11,539.79萬元，項目結項劃轉6,296.47萬元，募集資金專戶2024年12月31日餘額合計為300.73萬元。公司股權激勵及員工持股情況1、公司股權激勵情況在2024年內，公司新增實施股權激勵計劃一次，其具體情況如下：單位:元幣種:人民幣■說明：2024年限製性股票激勵計劃麵向不同的授予對象設置了不同的授予價格，分別為51.15元/股與41.44元/股。2、截至2024年12月31日，公司存續的股權激勵實施進展具體情況如下：■說明：2021年限製性股票激勵計劃所授予股份在報告期內已全部作廢。3、截至2024年12月31日，公司存續的員工持股計劃實施進展具體情況如下：2024年5月17日，公司2022年員工持股計劃第二個歸屬期歸屬條件未成就，所持標的股票權益由管理委員會以持有人對應原始出資額為限收回，並按照公司提議的方式進行處理。詳見公司在上海證券交易所網站及指定媒體公告的《關於2022年員工持股計劃第二個歸屬期歸屬條件未成就的公告》。二、2024年董事會工作回顧董事會成員公司董事會嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》和上海證券交易所有關法律法規的要求，加強信息披露工作，建立健全內部控製製度，不斷提升公司治理水平，公司全體董事恪盡職守、勤勉盡責，關注公司經營管理信息、財務狀況、重大事項等，對提交董事會審議的各項議案，深入討論，切實增強董事會決策的科學性。2024年4月8日公司召開2024年第一次臨時股東大會，選舉產生了公司第六屆董事會非獨立董事、獨立董事，完成了公司第六屆董事會的換屆選舉。根據《上市公司獨立董事管理辦法》等相關規定，獨立董事連任時間不得超過六年，2024年12月，公司收到獨立董事於洪彥、陳明、張建軍因任期即將屆滿而提交的書麵辭職報告。公司於2024年12月26日召開2024年第六次臨時股東大會審議通過《關於補選公司第六屆董事會獨立董事暨確定其獨立董事津貼的議案》，選舉寧振波、嚴福洋、李雲超為公司第六屆董事會獨立董事。現公司第六屆董事會由7名董事組成，其中非獨立董事4名，獨立董事3名。杜玉林先生、劉玉峰先生、林慶忠先生和杜玉慶先生為公司非獨立董事；寧振波先生、嚴福洋先生和李雲超先生為公司獨立董事。董事會會議召開情況2024年度，公司董事會一共召開13次，各次會議的召集、召開與決議符合法律、行政法規、規範性文件、《公司章程》及《董事會議事規則》的有關規定。報告期內董事會會議的召開情況如下：■2024年度董事會對股東大會決議執行情況2024年，公司共召集7次股東大會，各次會議的召集、召開與決議符合法律、行政法規、規範性文件、《公司章程》等有關規定。報告期內，公司股東大會會議召開如下：■董事會專門委員會的履職情況1、審計委員會履行職責的情況董事會審計委員會現由3名董事組成，其中2名為獨立董事，審計委員會召集人由從事專業會計工作的獨立董事擔任。2024年度，審計委員會共召開了10次會議，審計委員會嚴格按照相關法律法規及《公司章程》《公司專門委員會工作細則》的規定開展相關工作，審查公司財務報表，詳細了解公司的財務狀況和經營情況，參與了會計師事務所選聘工作，審查公司的定期報告、關聯交易、募集資金存放與使用情況、內部控製製度的完善及執行情況等事項，對公司財務和經營情況實施了有效的指導和監督。2、提名委員會履行職責的情況2024年度，提名委員會共召開了5次會議，提名委員會嚴格按照相關法律法規及《公司章程》《公司董事會專門委員會工作細則》等規定開展相關工作。對公司第六屆董事會非獨立董事及獨立董事的相關專業背景和工作經驗進行了審查，並向董事會提出建議，為公司重大事項的決策提供谘詢及建議，充分保證了公司的正常運行。3、薪酬與考核委員會履行職責的情況2024年度，薪酬與考核委員會共召開了9次會議，薪酬與考核委員會嚴格按照相關法律法規及《公司章程》《公司董事會專門委員會工作細則》的規定開展相關工作。薪酬與考核委員會針對第六屆公司董事、高級管理人員薪酬的擬定及確認事項、2024年度股權激勵等事項進行了審查。4、戰略委員會履行職責的情況2024年度，戰略委員會共召開了3次會議，戰略委員會嚴格按照相關法律法規及《公司章程》《公司董事會專門委員會工作細則》的規定開展相關工作。戰略委員會針對2024年度公司對外投資、提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的相關事項進行了審查，確保上述事宜有助於公司的長遠發展。公司規範化治理情況2024年，公司董事、監事以及高級管理人員嚴格遵照相關法律規定和公司規章製度，認真履行職責，保證公司治理結構的規範性和有效性；積極組織人員參加上海證券交易所、廣東證監會、上市公司協會的各項專題培訓，並做好定期自查工作。公司以真實、準確、及時、完整的信息披露原則，良好互動的投資者關係，嚴格有效的內部控製和風險控製體係為基石，不斷完善法人治理結構，提升公司規範運作水平，切實保障了全體股東與公司的利益。三、2025年董事會重點工作及計劃2025年，公司董事會將持續遵循《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和規範性文件的要求，切實履行治理主體責任，通過以下舉措提升公司治理效能，推動戰略目標實現：完善治理體係2025年，公司董事會將會繼續按照相關法律法規及公司內部規章製度的規定，勤勉盡責，依法履職，加強內部管理和控製，提高公司管理水平，提升決策科學性及戰略前瞻性，強化履職過程監督。進一步加強內部控製製度的執行，提升內控管理水平。公司將根據監管要求及相關規定，持續完善公司內部控製體係，規範內部控製製度執行，加強內部控製監督檢查，優化內部控製環境，提升內部控製管理水平，提升風險防控前瞻性，促進公司規範、健康、可持續發展。規範信息披露董事會將繼續嚴格按照相關法律法規，認真自覺履行信息披露義務，提高信息披露質量，繼續嚴格按照相關監管要求做好信息披露工作，及時履行信息披露義務，確保公司信息披露內容的真實、準確、完整，不斷提升公司信息披露透明度與及時性。加強投資者關係管理2025年度，公司將繼續加強與投資者之間的溝通，多渠道、多層次地與投資者溝通交流，加深投資者對公司的了解和認同，促進公司與投資者之間長期、穩定的良好關係，完善投資者關係管理檔案，切實保護中小投資者合法權益。加強內部控製培訓及學習公司將繼續組織董事、監事及高級管理人員參加合規學習，構建分層培訓體係，提升公司管理層的合規意識和提高其治理水平。麵向中基層員工進行合規宣導，以提高風險防範意識，強化合規經營意識，確保內部控製製度得到有效執行，切實提升公司規範運作水平，促進公司健康可持續發展。通過這些措施，成人抖音免费希望能夠建立一個更加透明、公正、有效的公司治理結構，為公司的長期發展提供強大的支持，為創造長期股東價值提供體係化保障。議案二關於公司2024年度監事會工作報告的議案各位股東及股東代表：2024年度，公司監事會按照《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定認真履行職責。現結合2024年度的主要工作情況，公司監事會製定了《公司2024年度監事會工作報告》。該議案已經公司召開的第六屆監事會第十一次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。附：《公司2024年度監事會工作報告》。廣州中望龍騰軟件股份有限公司監事會2025年5月12日附：《公司2024年度監事會工作報告》公司2024年度監事會工作報告2024年度，廣州中望龍騰軟件股份有限公司監事會按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》及《廣州中望龍騰軟件股份有限公司監事會議事規則》等有關法律、法規、規則以及公司相關製度的規定，從維護公司利益和全體股東權益出發，謹慎、認真地履行了自身職責，列席了13次董事會和7次股東大會，對公司規範運作及董事、高級管理人員履行職責等情況進行監督。現將有關情況報告如下：一、監事會會議情況2024年度，公司監事會一共召開10次，各次會議的召集、召開與決議符合《公司法》等法律法規和規範性文件及《公司章程》《監事會議事規則》等有關規定。具體情況如下：■二、監事會履職情況公司依法運作情況報告期內，公司監事會依據有關法律法規，對公司股東大會、董事會的召集、召開程序、決議事項及董事會對股東大會決議的執行情況等進行了監督，未發現有違反國家法律、法規和違背《公司章程》的現象發生。監事會認為，報告期內，監事會能夠按照《公司法》、和公司章程等規定規範運作，認真執行各項決議，決策依據充分，決策程序符合相關規定，公司已建立了相對完善的內部控製製度，並得到有效執行。監事會成員及高管人員的人數、構成、任免均按相關規定執行。公司全體監事在履行公司職責和行使職權時能夠遵守相關規定，不存在違反法律法規以及公司章程規定的行為，也不存在損害公司及股東利益的行為。公司財務管理情況監事會對公司的財務製度和財務狀況進行了監督和檢查，確保公司財務製度健全、內控製度較完善，財務運作規範、財務狀況良好。監事會認真檢查和審核了本公司的會計報表及財務資料，並對公司在報告期內的定期報告等重要財務報告進行了監督。募集資金使用情況報告期內，監事會審議了募集資金使用與存放、募集資金購買理財產品等議案，公司2024年年度募集資金存放與使用情況真實，並已履行信息披露義務，不存在嚴重損害公司及股東利益的情形。關聯交易情況報告期內公司未發生的關聯交易，不存在內幕交易，不存在損害公司和中小股東利益的情形。內部控製、管理製度建立和完善情況報告期內，公司開展了精細化管理活動，進一步完善了公司的管理製度和管理流程，公司的內部控製體係及各項規章製度更趨優化，管理更加規範。公司對外擔保情況報告期內，公司及子公司沒有向其他公司提供擔保。三、監事會2025年度工作計劃2025年度，公司監事會將嚴謹規範地履行《公司法》《公司章程》所規定的各項義務，持續性加強自身建設，積極勤勉地開展監督工作。公司監事會將持續依法依規對董事會、高級管理人員進行各項監督，確保公司規範有序運營；同時，監事會也將繼續督促公司完善規範治理的結構，提升規範運作的水準，進一步推動內控製度建設，維護公司及廣大股東、員工的權益，助力公司規範、健康、持續運營發展。議案三關於公司2024年度獨立董事述職報告的議案各位股東及股東代表：2024年度，公司獨立董事按照《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定認真履行職責。基於對2024年各項工作的總結，公司獨立董事編製了《2024年度獨立董事述職報告》。該議案已經公司召開的第六屆董事會第十四次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。具體內容詳見公司於2025年4月22日在上海證券交易所網站和指定媒體披露的《2024年度獨立董事述職報告》《2024年度獨立董事述職報告》《2024年度獨立董事述職報告》《2024年度獨立董事述職報告》《2024年度獨立董事述職報告》《2024年度獨立董事述職報告》。廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會2025年5月12日議案四關於公司2024年年度報告及摘要的議案各位股東及股東代表：2024年度，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定進行規範運營，維護股東的合法權益。現結合2024年度的主要經營情況，公司製定了《中望軟件2024年年度報告》及其摘要。該議案已經公司召開的第六屆董事會第十四次會議和第六屆監事會第十一次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。具體內容詳見公司於2025年4月22日在上海證券交易所網站和指定媒體披露的《中望軟件2024年年度報告》及《中望軟件2024年年度報告摘要》。廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會2025年5月12日議案五關於公司2025年年度財務預算報告的議案各位股東及股東代表：公司按照《公司章程》及有關法律、法規的規定，製定了《公司2025年年度財務預算報告》。該議案已經公司召開的第六屆董事會第十四次會議和第六屆監事會第十一次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。附：《公司2025年年度財務預算報告》。廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會2025年5月12日附：《公司2025年年度財務預算報告》公司2025年年度財務預算報告根據廣州中望龍騰軟件股份有限公司2024年度實際經營情況以及2025年度生產經營發展目標，現將2025年年度財務預算情況報告如下：一、預算編製說明2025年年度財務預算報告是以公司2024年度財務報告為基礎，綜合公司的市場和業務發展計劃以及政策變動、行業形勢、市場需求等因素對預期的影響，結合年度總體經營目標，對2025年經營情況進行預測並編製。二、預算編製期本預算編製期為：2025年01月01日至2025年12月31日。三、預算編報範圍本預算與2024年決算報表合並範圍一致。四、預算編製的基本假設公司經營業務所涉及的政策製度、經濟環境無重大變化，所在行業形勢、市場行情以及所遵循的稅收政策和優惠政策無重大變化。公司生產經營計劃、投資計劃能夠順利執行，不受相關政策、市場因素的影響。無其他不可預見或不可抗力的因素造成的重要影響。五、完成2025年財務預算的措施加強公司內控管理，發揮內部審計的作用，加強績效考核，提升公司整體管理效率；規範全麵預算管理，增強預算科目的顆粒度，合理安排、使用資金，提高資金利用率，有效實現企業的經營目標；有效地利用企業資源，確保企業效益最大化；六、特別提示上述預算為公司2025年度經營計劃的前瞻性陳述，不代表公司的盈利預測，不構成公司對投資者的實質性承諾。議案六關於公司2024年年度財務決算報告的議案各位股東及股東代表：經致同會計師事務所審計，本公司2024年度營業收入為88,805.73萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤為6,396.43萬元。現結合2024年度的主要經營情況，公司製定了《公司2024年年度財務決算報告》。該議案已經公司召開的第六屆董事會第十四次會議和第六屆監事會第十一次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。附：《公司2024年年度財務決算報告》。廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會2025年5月12日附：《公司2024年年度財務決算報告》公司2024年年度財務決算報告公司2024年度財務報告經致同會計師事務所審計，並出具了標準無保留意見的審計報告第440A014449號）。一、公司2024年度主要會計數據和財務指標主要會計數據單位：元幣種：人民幣■主要財務指標■二、2024年度經營成果和財務狀況1、經營成果狀況2024年公司實現營業收入88,805.73萬元，較上年同期增長7.31%，實現歸屬於母公司股東的淨利潤為6,396.43萬元，同比增加4.17%，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為-9,135.37萬元，較上期下降1,361.36萬元。2、經營現金流量狀況本期經營活動產生的現金流量淨額較上年同期減少了6,417.28萬元，同比下降75.82%。主要是以下變動所致：銷售商品、提供勞務收到的現金較上年同期增加2,299.90萬元，同比上升2.54%。主要係公司報告期內營業收入較上年同期增長7.31%，變動趨勢基本趨同。收到的其他與經營活動有關的現金較上年同期增加1,921.89萬元，同比上升16.97%。主要係公司報告期內收到的政府補助較上年同期增加2,082.10萬元。本期支付給職工以及為職工支付的現金較上年同期增加10,096.47萬元，同比上升14.98%。主要係：本期發放的以前年度計提年終獎金額較上期大幅增加；2023年期間公司持續加強研發團隊建設，這部分人才引進的薪酬福利支出在2024年以完整年度的形式體現；公司今年進行戰略升級，在資源配置上進行調整，離職補償金增加等。3、資產負債狀況2024年12月31日，公司資產總額為31.70億元，同比下降3.41%，負債總額4.76億元，同比下降14.45%。股東權益26.94億元，同比下降1.16%。資產負債率15.02%，同比減少1.93個百分點。議案七關於公司2024年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的議案各位股東及股東代表：經致同會計師事務所審計，公司2024年度歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣6,396.43萬元；截至2024年12月31日，公司期末可供分配利潤人民幣31,401.82萬元。根據《公司法》《上市公司股份回購規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等有關規定，上市公司回購專用證券賬戶中的股份，不享有利潤分配、公積金轉增股本的權利。因此，本公司回購專用證券賬戶中的股份將不參與公司本次利潤分配和資本公積金轉增股本。本次利潤分配及資本公積金轉增股本方案如下：公司擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數分配利潤及轉增股本。截至2025年4月21日，公司總股本為121,303,799股，回購專用證券賬戶中的股份數為601,930股，扣減回購專用證券賬戶中的股份後，實際參與分配的股本數為120,701,869股。公司擬向全體股東每10股派發現金紅利5元，並擬以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。以此計算合計擬派發現金紅利60,350,934.50元，本次利潤分配金額占2024年合並報表歸屬於上市公司股東的淨利潤的94.35%。擬轉增48,280,748股，轉增後公司總股本增加至169,584,547股。如在本公告披露之日起至實施權益分派的股權登記日前公司總股本扣減公司回購專用證券賬戶中的股份發生變動的，公司擬維持每股現金分紅金額和轉增比例不變，相應調整分配總額和轉增總額，並將另行公告具體調整情況。該議案已經公司召開的第六屆董事會第十四次會議和第六屆監事會第十一次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會2025年5月12日議案八關於提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票的議案各位股東及股東代表：為順應當前工業軟件發展趨勢，抓住行業機遇，搶占未來行業領域先機，為公司業務帶來更大的發展空間，為實現公司發展戰略和股東利益最大化夯實基礎，爭取以持續的優良經營業績回報公司股東，公司擬根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》《證券發行與承銷管理辦法》等相關規定，提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發行股票，具體授權事項如下：確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發行股票條件授權董事會根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律法規和規範性文件的規定，對公司實際情況進行自查和論證，確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發行股票條件。發行股票的種類、麵值本次發行股票的種類為境內上市的人民幣普通股，麵值人民幣1.00元。發行方式及發行時間本次發行股票采用以簡易程序向特定對象發行的方式，將在股東大會授權後有效期內由董事會選擇適當時機啟動發行相關程序。發行對象及向原股東配售的安排本次發行股票采用向特定對象發行的方式，發行對象為符合監管部門規定的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名的特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象的，隻能以自有資金認購。最終發行對象將根據申購報價情況，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構協商確定。本次發行股票所有發行對象均以現金方式認購。定價基準日、發行價格和定價原則本次發行采取詢價發行方式，本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。最終發行價格在股東大會授權後，由公司董事會按照相關規定根據詢價結果與主承銷商協商確定。發行對象存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十七條第二款規定情形的，相關發行對象不參與本次發行定價的詢價過程，但接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次發行的發行底價將作相應調整。發行數量發行股票融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末淨資產20%，本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，不超過發行前公司股本總數的30%。限售期發行對象認購的本次發行股票自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓；發行對象存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十七條第二款規定情形的，相關發行對象認購的本次發行股票自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。發行對象所取得上市公司向特定對象發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。募集資金用途公司擬將募集資金用於公司主營業務相關項目及補充流動資金，用於補充流動資金的比例應符合監管部門的相關規定。同時，募集資金的使用應當符合以下規定：1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；2、本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；3、募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控製人及其控製的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。4、應當投資於科技創新領域的業務。發行前的滾存利潤安排本次發行完成後，本次發行前公司滾存的未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東按照發行後的股份比例共享。股票上市地點本次發行的股票將在上海證券交易所科創板上市交易。授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發行股票的具體事宜授權董事會在符合本議案及相關法律法規的前提下，全權辦理與本次以簡易程序向特定對象發行股票有關的全部事宜，包括但不限於：1、根據相關法律法規、規範性文件或證券監管部門的規定或要求，結合公司的實際情況，對本次發行方案進行適當調整、補充，確定本次發行的最終具體方案並辦理發行方案的具體實施，包括但不限於本次發行的實施時間、發行數量、發行價格、發行對象、具體認購辦法、認購比例、募集資金規模及其他與發行方案相關的事宜；2、辦理與本次發行募集資金投資項目建設與募集資金使用相關的事宜，並根據相關法律法規、規範性文件以及股東大會作出的決議，結合證券市場及募集資金投資項目的實施情況、實際進度、實際募集資金額等實際情況，對募集資金投資項目及其具體安排進行調整；3、辦理本次發行申報事宜，包括但不限於根據監管部門的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告與本次發行相關的材料，回複相關監管部門的反饋意見，並按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜；4、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議，包括但不限於股份認購協議、與募集資金相關的重大合同和重要文件；5、設立本次發行的募集資金專項賬戶，辦理募集資金使用的相關事宜；6、根據相關法律法規、監管要求和本次發行情況，辦理變更注冊資本及《公司章程》所涉及的工商變更登記或備案；7、在本次發行完成後，辦理新增股份在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的登記、鎖定和上市等相關事宜；8、如與本次發行相關的法律法規、規範性文件有新的規定或政策、市場發生變化或證券監管部門有其他具體要求，根據新的規定和要求，對本次發行的具體方案作相應調整；9、決定並聘請本次發行的相關證券服務中介機構，並處理與此相關的其他事宜；10、在出現不可抗力或其他足以使本次發行難以實施，或者雖然可以實施，但會給公司帶來不利後果的情形下，酌情決定本次發行方案延期實施或提前終止；11、在法律法規、規範性文件及《公司章程》允許的範圍內辦理與本次發行相關的其他事宜。決議有效期自公司2024年年度股東大會審議通過之日起至公司2025年年度股東大會召開之日止。本事項是否啟動的最終決策將在股東大會同意授權後，在市場時機合適的時候，再次召開董事會予以確定，方案整體細節由董事會聘請外部專業機構進行充分論證後實施。該議案已經公司召開的第六屆董事會第十四次會議和第六屆監事會第十一次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會2025年5月12日